会社法１７４条　相続人等に対する売渡請求

（相続人等に対する売渡しの請求に関する定款の定め）

第百七十四条　株式会社は、相続その他の一般承継により当該株式会社の株式（譲渡制限株式に限る。）を取得した者に対し、当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができる。

この規定の注意点

1. 相続開始後に定款を変更した売渡請求をすることは可能か。判断が分かれている。

2. 配当財源規制がある。

3. 後継者が相続した自社株式も売渡請求の対象になる恐れがある。

   ※売渡請求の対象者は、株主総会で議決権を行使できない(会社法175条2項)

   ただし、財源規制があるため大量の自社株買いは困難。

    

   対応策として

   特定承継による取得は、売渡請求の対象外になるので、特定承継(売買・贈与・遺贈など)により、株式を移動する。

   よって、包括承継である、相続での株式異動では問題になる可能性がある。

わかりやすく言うと、

主流派が８０％株式を支配。父親しか保有していない。

反主流派が２０％株式を支配している。

会社の主流派に相続が発生したあとの株主総会で、もともと主流派の一人しか株式を持っていないということがあると、反主流派がこの定款の規定を利用して売渡請求をすると会社法175条2項があるので主流派の相続人たちは議決権を行使できず、株式を売り渡さなければ行けないという場面が出てくる可能性がある。そうならないように注意してください。

このような内容の研修を受けてきました。備忘です。

弁護士さんの視点は、勉強になります。